“东瀛霸刀”柳生（任达华）向中国武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁）挑战，天剑擎友“鬼医”（吴孟达）指出只有练成“素女剑阵”才能取胜。比武之日，天剑拼死斗霸刀，虽伤霸刀，但却被内力震伤神经，以致糊涂地赶走未婚妻独孤贞（杨紫琼），与魔姬莹乱。贞以为天剑负心，携去所有剑谱，不出三年，贞练成剑法，夜间为名妓“梦青丝”，日间则以“杀尽天下负心人”的男装身份出现，专杀莹徒浪子。鬼医弟子吴通（张卫健）为逃避年纪比他大八年的未过门妻子牛娃（郑裕玲），逃婚至此镇，却遇上微服出游的天香公主（张曼玉）及她的朝廷大将诸葛纵横（吴君如），被公主捉了当玩具。霸刀的弟子蝴蝶（陈加玲）及蜘蛛（张敏）为追寻“素女剑”秘笈赶至。各人在妓院相遇，为了寻找剑谱斗智斗力，各出奇谋。