从“仙境”回到现实世界的爱丽丝·金斯利(米娅·华希科沃斯卡饰)，对自己曾经有过的奇幻遭遇早就忘了个一干二净，即使如此，已经长成19岁的漂亮女人的她，仍然认为生活本身就是一场充满着意想不到的转折和惊奇的梦幻冒险。
　　爱丽丝在参加父母在维多利亚花园专门为自己举办的派对上，惊讶地发现原来自己竟然也有了仰慕者，而且还向她发出了结婚的请求--对方是哈米什·爱斯科特(利奥·比尔饰)，他是爱斯科特先生(蒂姆·皮戈特-史密斯饰)和太太(杰拉尔丁·詹姆斯饰)的儿子，虽然家财万贯，却有着富家子惯有的在过于养尊处优的环境下养成的愚笨和木讷。被哈米什吓了一跳的爱丽丝，还来不及对他的求婚做出反应，就迅速地逃离了正在进行中的宴会现场……随后，她惊讶地看到了一只穿着马夹、带着表袋的兔子正在前方迅速地奔跑。
　　紧紧地跟随着“兔子先生”(麦克·辛配音)穿越了一大片哥哥看一看关于草地，爱丽丝眼睁睁地看着他消失在一个兔子洞里。然后，突然之间，她发现自己竟然也一起跌落进去，不断地翻着跟头通过了一条奇怪、有如梦境般朦胧的通道，最终抵达一个圆形的大厅里，四周座落的是数不清的门--在“吃下我”的蛋糕，紧接着她的身体又重新长大了……最终，爱丽丝选好了自己要走进去的那扇门，她进入的一个令人惊奇的幻想世界当中，居住在那里的人和生物将这片土地称为“地下生活”。
　　在这里，她见到的是有如动物园般丰富多彩的各色人物，从一只喜欢恃强凌弱、虚张声势的睡鼠(芭芭拉·温莎配音)到精神错乱的“疯帽子先生”(约翰尼·德普饰)；从一只“常露齿嬉笑的猫”(斯蒂芬·弗雷配音)到一只喜欢抽水烟袋、名叫阿布索伦(阿伦·瑞克曼配音)的毛毛虫；从让人感到毛骨悚然的“白色皇后”(安妮·海瑟薇饰)到她那一直怀恨在心的姐姐“红桃皇后”(海伦娜·伯翰·卡特饰)--虽然她脾气又坏且喜欢使性子，但她却是“地下生活”真正的主宰者。在经历了一连串险象环生的意外事故之后，爱丽丝将会在这片有如童话般虚幻的奇妙世界里重新找到那个迷失了的自我。
　　
幕后花絮
　　爱丽丝梦游奇境代表的是电影人蒂姆·波顿(Tim Burton)和约翰尼·德普(Johnny Depp)的第7次大银幕合作，影片的剧本则是由曾经为迪斯尼公司创作过美女与野兽(Beauty and the Beast)和狮子王(The Lion King)的故事的编剧琳达·伍尔沃顿(Linda Woolverton)改编而成的，其灵感来源综合了英国著名的童话大师刘易斯·卡洛尔(Lewis Carroll)的两本小说爱丽斯漫游仙境(Alices Adventures in Wonderland)和爱丽丝镜中奇遇记(Through The Looking Glass，And What Alice Found There)。
　　构成了那个奇幻世界--“地下生活”的动物王国的居民的是一个让人印象深刻的表演奇才的配音组合，他们中的很多人在此之前都曾与蒂姆·波顿有过合作，包括蒂莫西·斯波(Timothy Spall)、芭芭拉·温莎(Barbara Windsor)、克里斯托弗·李(Christopher Lee)、麦克·辛(Michael Sheen)和诺亚·泰勒(Noah Taylor)。
　　面对这部由刘易斯·卡洛尔创作、曾经在这么多年来赋予无数部舞台剧、电视剧以及电影以灵感的小说--迪斯尼公司曾经在1951年以此为依据出品了一部倍受观众喜爱的动画电影，波顿禁不住陷入了沉思，他承认道：“至少有一点是毫无疑问的，这个围绕着小女孩爱丽丝所引发的童话故事，已经发展成为历史文化的一个不可或缺的组成部分，在所有相关的领域里都占据着不可动摇的重要地位。不过单就大银幕来说，我却从没有看到过一款自己真正喜欢的改编电影，里面的故事永远都是千篇一律地在讲述一个被迫进入虚构的奇幻世界的小女孩，在一大堆古怪的生物和人物的陪伴下，不断地四处徘徊、游荡，由此引发了一系列如梦如幻的历险……正是基于这个原因，所以我才心甘情愿地承担起这部改编作品的制作，因为我一直都想为这个故事拍摄一部我真正喜欢的电影版本，从现有的内容里提炼出一些值得探讨和扩充的观点，然后再通过画面赋予它们具体的形态，去深入了解一下原著拥有着灵魂却从未曾触及过的那一部分。”
　　混合并一体化了来自于刘易斯·卡洛尔围绕着爱丽丝所创作的两本小说的各类角色、故事元素和中心题材，蒂姆·波顿决定借助着这部新版的爱丽丝梦游奇境讲述的是一个全新的故事，米娅·华希科沃斯卡(Mia Wasikowska)饰演的爱丽丝再一次回到她还是个小女孩时、曾经误闯进去的“仙境”，可是她对之前在这里有过的经历和遭遇，却已经完全没有任何记忆了……而琳达·伍尔沃顿所创作的改编剧本真正吸引了波顿的注意力的地方就在于，这一次爱丽丝已经成长为一个19岁的大姑娘了，不仅跳脱出了原著的小女孩形象，而且也带给人一种更加真实、更容易分辨的特色和表相，华希科沃斯卡解释道：“每一个人对于爱丽丝这个角色都有着属于自己的感觉和理解，所以对于我来说，在饰演她的过程中，最最重要的就是彻底地丢掉之前的包袱和先入为主的观念，尽可能真实地让她呈现出一个青春少女应该具有的娇媚、多愁善感和心绪烦恼，同时还得保留住原著里有关于这个角色的一些基本层面的介绍。要知道，把曾经如此经典的人物和故事以一种全新的方式介绍给新一代的观众，真的是一次让人感到异常兴奋的亲身体验。”