男贼王薄（刘德华 饰）和女贼王丽（刘若英 饰）是一对扒窃毛病，也是一对浪迹天涯的流亡恋人。他们在一列火车上遇到了一个名叫傻根（王宝强 饰）的农民，他刚刚从城市里挣了一笔钱要回老家盖房子娶媳妇。 　　傻根不信任天下有贼，王薄和王丽最初想对他下手，后来却被他的纯朴所打动，决定掩护傻根，圆他一个天下无贼的理想，并由此与另一个扒窃团伙（葛优扮演其头目黎叔）引发了一系列的明争暗斗。